Канадское правительство моментально благословило объявленное обеими компаниями дружественное слияние, но возникли проблемы в антитрестовских органах США и Евросоюза.

"Первой возмутилась Франция", - рассказал журналу "Слияния и поглощения" директор Info Mine Research Group Игорь Петров, - "и не только в лице национального производители никеля - компании Eramet. Роль тяжелой артиллерии взяло на себя Министерство обороны республики. Основная претензия: монополизация рынка жаростойких спецсплавов, необходимых для лопаток авиационных двигателей, задвижек управляемого сопла и т.п."

С Евросоюзом вроде бы договориться удалось на условиях продажи европейским структурам норвежского производителя этих сплавов Nikelwerke, принадлежащего Inco Ltd..

Американские регулирующие органы долго хранили молчание, но по всему видно, что они были не в восторге от появления в соседней стране монополиста, от которого будет зависеть их экономика. И Inco Ltd., находясь в подвешенном состоянии, вынуждена была постоянно пролонгировать свое предложение о слиянии, "до их решения".

Xstrata же с самого начала рассматривала Falconbridge Ltd. как свою законную добычу, и в феврале 2006 года выразила готовность выкупить оставшиеся 80% ее уставного капитала. Наличными! Это уже никого не удивило, только включило механизм аукциона между ней и Inco Ltd. Суммы, предлагаемые за Falconbridge за полгода выросли в полтора раза.

Менеджмент Falconbridge склонялся к слиянию с Inco Ltd., и находил предложение Xstrata попыткой враждебного поглощения, хотя последняя никаких выпадов в отношении менеджмента компании-цели не делало. В качестве защиты от претензий швейцарцев Inco Ltd. и Falconbridge даже пошли на материальное стимулирование своего слияния: в случае отказа от сделки, виновная сторона обязалась выплатить почти $400 миллионов долларов неустойки. Вскоре Falconbridge, чтобы привязать к себе Inco Ltd. покрепче, штраф за отказ от слияния повысила до $450 миллионов, что, по мнению менеджмента, должно было послужить "пугалом для агрессора" .

А по рынку ползли новые слухи, что кроме Teck Cominco, компанию Inco Ltd. не прочь приобрести еще несколько горно-металлургических грандов - BHP Billiton, Rio Tinto и Anglo American. Так что аукцион еще только начинался. Некоторые наблюдатели даже строили предположения о том, что - назло Европе и США, - могут слиться все три канадские никелевые компании в "патриотического" монстра.

ШУМНАЯ ДУЭЛЬ

или

СПАСАЕТ ЛИ "ЗОЛОТОЙ ПАРАШЮТ"?

Ситуация усугублялась еще и психологическим фактором. Ни в одной из поглощаемых компаний не было контролирующих акционеров и всеми процессами, в том числе и M&A, рулил менеджмент. Причина накала страстей была в том, что в этой ситуации менеджмент, который не контролирует капитал компании, чувствовал неуверенность в завтрашнем дне, несмотря на прописанные в контрактах "золотые парашюты". Новый собственник, тем более собственник, контролирующий капитал, может сменить менеджмент одним росчерком пера, а вот в компании, где капитал предельно распылен и крупными пакетами акций считаются 1-2%, это собственникам сделать намного труднее, если не невозможно вообще.

В Falconbridge самым крупным собственником была Xstrata - 20%. Ее владельцы желали контролировать компанию-цель полностью, а менеджмент сопротивляется, потому, как уже привык управлять, особо не оглядываясь на акционеров. Да и Inco Ltd. по корпоративной культуре им было ближе, чем Xstrata несмотря на то, что та не жалела денег. Предпоследнее предложение Xstrata за 80% Falconbridge составило $18 миллиардов наличными (бешеные деньги!), в то время как слияние с Inco планировалось проводить обменом акций, практически без премии. Как заявляла представитель Xstrata Клэр Диввер: "финансирование сделки будет осуществляться через привлечение обеспеченных банковских кредитов".

Оба-на! LBO. С момента этого признания Xstrata в глазах менеджмента Falconbridge автоматически из предложений агрессора переквалифицировалась в заявления рейдера. Соответственно менеджмент Falconbridge встречал в штыки любые предложения Xstrata, и больше всего боялся что та, приобретя 25% уставного капитала Falconbridge, заблокирует ее слияние с Inco. Талдыча журналистам как мантру: "сделка, которую предлагает Xstrata не в интересах наших акционеров", менеджмент включил механизм защиты от враждебного поглощения - "poison pill" , по которой в случае угрозы блокировки со стороны Xstrata слиянию с Inco Ltd., Falconbridge эмитирует дополнительно 20% голосующих акций, которые будут распределены между акционерами за половину рыночной цены, и таким образом пакет акций Xstrata будет размыт", злорадно комментировал старший вице-президент по коммуникациям Falconbridge Дени Кутюр.

Представитель Xstrata Клер Диввер в ответ заявила, что: Inco "вводят в заблуждение, мы четко декларировали, что нам нужно все 100%" Falconbridge. И канадская компания нужна швейцарской компании для диверсификации бизнеса, получения доступа в Северную Америку", и добавила, что обжалует в Комиссии по ценным бумагам провинции Онтарио законность введения этой защитной меры. Но в то же время, в ту же комиссию, Xstrata уже подала заявку на покупку еще 5% акций Falconbridge на свободном рынке. Так что Дени Кутюр не зря опасался блокировки сделки с Inco со стороны швейцарцев.

Тогда же Керри Смит из канадской Haywood Securities предположил, что "Inco Ltd. добавит наличных, чтобы ее предложение было более привлекательным для акционеров Falconbridge". Но "Xstrata тоже может увеличить свое предложение еще процентов на четырнадцать", - парировал аналитик инвестиционного банка Lehman Brothers Кристофер Ла Фамина. Аукцион продолжался почти весь прошлый год, хотя он все больше и больше напоминал забытый финский танец "Летка-енька".

ТЕ ЖЕ И ТЕНЬ ШЕРМАНА

Первый залп французской антимонопольной "артиллерии" удалось завершить компромиссом: Inco Ltd. согласилась "добровольно" продать свой актив в Норвегии - завод Nickelwerke. В июне прошлого года, до сделки с Falconbridge (!), Inco Ltd. уже объявила о продаже этой норвежской компании, вместе с маркетинговыми и сбытовыми подразделениями. Правда, в объявлении не было ни слова о французской компании Eramet, интересы которой с таким усердием лоббировали французские военные.

Слиянию Inco-Falconbridge очень симпатизировали на родине, и оно имело в Канаде хорошую прессу. Как отмечали наблюдатели, в Канадском бюро по конкуренции особых проблем не предвиделось, но Федеральный департамент юстиции США вел несколько двойственную политику. Сотрудник пресс-офиса Минюста США Линн Фрэнсис заявляла, что: "департамент не нашел никаких препятствий с точки зрения антимонопольного законодательства для слияния Xstrata и Falconbridge". В то же время она не смогла сообщить, когда завершится рассмотрение заявки Inco Ltd., хотя последняя подала заявку на полгода раньше, чем Xstrata. Европейские регуляторы тоже тянули с ответом до средины прошлого года, хотя их заявленные условия Inco Ltd. заранее выполнила. Дата вердикта канадского антимонопольного ведомства оставалось интригой, как в хорошем театре. Получить комментарий в канадском Бюро по конкуренции автору не удавалось почти полгода.

"Из-за действий Xstrata тормозится одобрение нашей сделки с Inco Ltd.", - жаловался г-н Кутюр, - "судьбу компании должны решать не чиновники в Вашингтоне, Оттаве или Брюсселе, а акционеры, мы лишь хотим дать им право выбора".

В ответ на давление в американской и европейской прессе менеджмент Falconbridge не чурался административного ресурса. Комитет по промышленности парламента Канады даже попросил министра промышленности отложить завершение рассмотрения заявки Xstratа до того, как другие международные регуляторы примут решение по сделке Inco-Falconbridge.