III век знаменует собой апогей самодержавного правления династии Лагидов в Египте. Эффективное управление страной позволило настолько развить внешнюю торговлю, что в скором времени она стала приносить сверхприбыли. Эти сверхдоходы были направлены на содержание могущественной армии, более того — благодаря им Египет получал негласное право вмешиваться в дела всех стран Восточного Средиземноморья, а также возможность сделать Александрию центром эллинизма. Однако такое управление страной, будучи достаточно хрупким, не смогло долго противостоять напряжению, спровоцированному чрезмерной эксплуатацией внутренних ресурсов. Общее положение еще более усугублялось действиями многочисленной и коррумпированной администрации, а социокультурные противоречия между правящей иностранной верхушкой и местным населением, придавленным высокими налогами и непосильной работой, только усиливали этот эффект.

Достаточно было обозначиться опасности внешнего вторжения, чтобы спровоцировать всплеск внутренних разрушающих сил. Эта угроза воплотилась в личности Антиоха III, молодого, амбициозного, энергичного монарха, ищущего повод для того, чтобы взять реванш над своим египетским противником. Блестяще справившись с восстановлением порядка в своей собственной стране, находившейся под угрозой социального взрыва, он попытался в свою первую компанию отвоевать Сиро-палестинские провинции, находящиеся под властью династии Птолемеев. Вопреки всем ожиданиям, он был разбит уже на подступах к Египту в битве при Рафии, в июне 217 года разгульным и не приспособленным к войне Птолемеем IV Филопатором.

Но всякая медаль имеет и свою оборотную сторону: эта неожиданная победа могла быть достигнута только за счет привлечения и вооружения огромных масс египтян. В условиях экономического кризиса, усугубленного войной, эти солдаты осознали свою силу и не замедлили подняться против власти, все менее и менее их устраивающей.

После смерти Птолемея IV в 205 году внутренние волнения привели к отделению южной части страны, оказавшейся в полном подчинении местной власти, которой удалось заручиться поддержкой большой части касты жрецов. В то же время регентство несовершеннолетнего царя в Александрии подрывалось небольшой группкой манипулирующих мнением толпы противников, тем самым еще более ухудшая создавшуюся ситуацию. Антиох III в свою очередь сумел воспользоваться этими непредвиденными обстоятельствами и разбил армию Птолемеев в битве при Панионе, молниеносно напав и овладев азиатскими территориями империи Лагидов. Однако мир между этими двумя государствами был достигнут только благодаря браку между молодым Птолемеем V Эпифаном и дочерью Антиоха III, первой из Клеопатр. Молодой царь смог, таким образом, заняться усмирением мятежников, окончательно разгромив их предводителя — царя Шаоннофриса в 186 году. Тем временем Антиох III, побежденный Римом, был вынужден подписать губительный для него Апамейский договор, который привел к ослаблению Селевкидов и освобождению египетского государства от тяжкой опеки. Таким образом, Рим утверждался как вершитель эллинистической власти.

В 180 году скоропостижно скончался Птолемей V, оставив трех несовершеннолетних детей. Регентство от имени молодого Птолемея VI успешно осуществляла царица Клеопатра, которая повела осторожную политику по отношению к своему ближайшему соседу, понемногу начинавшему оправляться от унизительного поражения. После ее смерти в 176 году власть перешла в руки недальновидных придворных, которые лишь умножили выпады против нового царя Сирии Антиоха IV Эпифана. Думая, что они располагают достаточными средствами, чтобы вернуть территории, утраченные в 200 году, они втягивают Египет в новую сирийскую войну. Это моментально привело страну к катастрофе. Впервые со времени нашествия Пердикки в 321 году вражеская армия смогла проникнуть в пределы Египта. Антиоху IV хватило дерзости короноваться фараоном в Мемфисе. Распри внутри страны, вызванные неумелым правлением регентов Птолемея VI, породили некий союз, противопоставлявший царю его брата в качестве соправителя. Династия Лагидов спаслась лишь с помощью вмешательства римских войск. Во время встречи у ворот Александрии посланник сената (Попилий Ленас) заключил Антиоха IV в круг, который он начертил тростью на песке, предложив ему выбирать между Египтом и дружбой римского народа. Царь, соразмерив опасность, предпочел сохранить последнее и вернулся в Сирию со своей армией, оставив обоих братьев Птолемеев лицом к лицу. Однако братья не пришли ни к какому соглашению, походя впутывая в свою ссору представителей различных этнических кланов, оспаривающих друг у друга посты в правительстве. Таким образом, наметилась новая гражданская война, которая разжигалась на этот раз главой государства. Птолемей Младший взял на какое-то время верх над своим братом в октябре 164 года. Последний нашел убежище в Риме, подтвердившем, таким образом, роль опекуна птолемеевской монархии. По истечении нескольких месяцев молодой Птолемей стал настолько непопулярен в Александрии, что римский сенат смог настоять на проекте раздела территории: Птолемей VI Филометор должен был царствовать со своей сестрой Клеопатрой II в Египте и на Кипре, а его брат — в Киренаике.

Этот план раскола страны на неопределенный срок, приводящий к ослаблению власти династии Лагидов, имел, однако, и свою положительную сторону: разделение вернуло Египту спокойствие. Между 163–145 годами внутренняя ситуация в стране заметно улучшилась, чему свидетельствовало появление большого количества отстроенных и заново отреставрированных египетских храмов этого периода.

Неудавшиеся попытки младшего брата царя — прозванного из-за его почти гротесковой полноты Фискон (что значит «распухший», «одутловатый») — захватить Кипр не имели никакого резонанса даже в самом Египте. Более опасной оказалась смерть в 152 году наследного принца Птолемея Эвпатора, в которой смутно угадывался конец династии при отсутствии других детей мужского рода, рожденных в царской семье. Будущее страны представлялось теперь еще более смутным, чем во время опубликования завещания Фискона в 155 году, который завещал свое царство римскому народу. Это завещание создавало серьезную опасность для Египта, потому как Рим постепенно становился самой могущественной державой в Восточном Средиземноморье со времен завоевания Македонии и освобождения Греции в битве при Пидне в 168 году.

Однако ситуация в Сирии складывалась таким образом, что египтянам предоставлялся удобный случай для реванша. Дело в том, что с момента смерти Антиоха IV в 164 году государство Селевкидов находилось в состоянии крайнего упадка. Династические распри, умышленно разжигаемые Римом и государствами-соперниками, а именно Пергамом и Каппадокией, привели к тому, что самозванец Александр Балас, выдававший себя за сына Антиоха IV, добился свержения законного Селевкида — Деметрия.

С другой стороны, во время долгой войны, провоцируемой попытками Антиоха IV насильно эллинизировать страну, евреи, под предводительством Хасмонея Джонатана, добились своей независимости. Балас, боясь быть свергнутым сыном своей жертвы, также носившим имя Деметрия, обратился за помощью к Птолемею VI, который отдал ему в жены свою дочь, Клеопатру Tea. Египетский царь смог собрать армию и победоносно войти в Сирию. Его успех был настолько велик, что Балас, в очередной раз испугавшись свержения, попытался убить своего тестя. Но покушение провалилось, а Птолемей VI заключил союз с молодым Деметрием и выступил против своего давнего протеже. Население Антиохии, уставшее от истинных и лже-Селевкидов, короновало Птолемея, сумевшего воплотить в жизнь мечты Антиоха IV об объединении Египта и Азии. Однако страх перед реакцией Рима заставил его отказаться от власти и единолично избрать на свое место Деметрия II. Тем не менее он завершил объединение государств, разбив в битве при Ойнопарасе Александра Баласа, однако сам Птолемей VI, серьезно раненный в этом бою при падении с лошади, умер несколькими днями позже.