С целью содействия Коневу и Жукову в выполнении столь грандиозной задачи Северо-Западный фронт генерал-лейтенанта П.А. Курочкина должен был организовать наступление двумя армиями левого крыла из района Осташкова в направлении Торопец, Велиж, Рудня. Брянский фронт генерал-полковника Я.Т. Черевиченко в полном составе – 61-я, 3-я и 13-я армии – наносил удары на болховском и орловском направлениях с тем, чтобы сковать находившиеся здесь войска противника и тем самым обеспечить с юга наступление войск Западного фронта.

Таким образом, успех операции должны были обеспечить скоординированные действия четырех фронтов – семнадцати армий, в которых насчитывалось полтора миллиона бойцов и командиров. Из них более миллиона человек, сколоченных в 77 стрелковых, 17 кавалерийских и 1 танковую дивизию, 26 стрелковых, 18 танковых и 2 воздушно-десантные бригады, находилось в составе наступавших на главном направлении Калининского и Западного фронтов. Войска пополнялись людьми и техникой.

В своем резерве, с учетом Московской зоны обороны, Ставка ВГК имела еще 14 дивизий и 7 стрелковых бригад, а во внутренних округах продолжалось формирование новых соединений. Кроме того, советское высшее руководство считало, что германские войска, деморализованные поражением под Москвой и плохо подготовленные к боевым действиям в зимних условиях, не смогут оказать достаточно серьезного сопротивления, по крайней мере до тех пор, пока не будут восполнены понесенные ими серьезные потери.

Группа армий «Центр» по-прежнему оставалась самой сильной из германских групп армий. В нее входили 9-я, 4-я, 2-я полевые, 3-я и 4-я танковые армии – всего 49 пехотных, 14 танковых, 8 моторизованных, 3 охранные дивизии и 3 бригады.

Однако эта же группа понесла и наибольшие потери в безуспешной попытке взять Москву. Германские войска были измотаны, утратили значительное количество тяжелого вооружения, танков и другой техники. В начале января 1942 года во многих пехотных батальонах насчитывалось по 90 – 100 человек, в батареях по 1 – 2 орудия, в танковых дивизиях по 10 – 14 танков.

Немцы спешно укрепляли рубежи обороны на реках Лама, Руза, Нара и в тылу, перебрасывали войска и технику на московское направление из Германии и с менее активных участков. Сплошной линии фронта не было. Немецкая оборона представляла собой систему отдельных опорных пунктов, узлов сопротивления и небольших гарнизонов в населенных пунктах, перекрывавших пути возможного движения советских войск и узлы дорог. Подходы к деревням и поселкам прикрывались минными полями. Прочности такой оборонительной системы способствовал глубокий снег, исключавший продвижение по целине крупных соединений и техники.

Перед войсками вермахта ставилась единственная задача: стоять насмерть, любой ценой удерживать треугольник Ржев, Брянск, Смоленск. В директиве командования указывалось: «Недопустимо никакое значительное отступление, так как оно приведет к полной потере тяжелого вооружения и материальной части. Командующие армиями, командиры соединений и все офицеры… должны заставить войска с фанатичным упорством оборонять занимаемые позиции, не обращая внимания на противника, прорвавшегося на флангах и в тыл наших войск. Только такой метод ведения боевых действий позволит выиграть время, которое необходимо, чтобы перебросить подкрепления с родины и с запада».

В начале января Верховный Главнокомандующий И.В. Сталин написал инструкцию по ведению наступательных действий, в которой постарался в доступной форме разъяснить своему генералитету положения теории глубокой операции и некоторые принципы военного искусства. Это сочинение было оформлено как директивное письмо Ставки от 10 января 1942 года и передано по телеграфу всем фронтам и армиям. В письме командующим «открывались глаза» (они сами так утверждают в своих мемуарах) на довольно тривиальные вещи: прорыв вражеской обороны надо производить мощными ударными группами на узких участках, на их поддержку следует массировать все силы и средства, артиллерия должна непрерывно сопровождать и оказывать содействие наступающим войскам на поле боя.

«Наступление может дать должный эффект лишь в том случае, если мы создадим на одном из участков фронта большой перевес сил над силами противника, – наставлял «корифей всех наук» своих нерадивых учеников. – А для этого необходимо, чтобы в каждой армии, ставящей себе задачу прорыва обороны противника, была создана ударная группа в виде трех или четырех дивизий, сосредоточенных для удара на определенном участке фронта. В этом первейшая задача командования армии, ибо только таким образом можно обеспечить решительный перевес сил и успех прорыва обороны противника на определенном участке фронта…

Что требуется для того, чтобы обеспечить прорыв оборонительной линии противника на всю ее глубину? Для этого требуются, по крайней мере, два условия: во-первых, – нужно заменить в практике наших армий и фронтов действия отдельными дивизиями, расположенными цепочкой, действиями ударных групп, сосредоточенных в одном направлении, и, во-вторых, – необходимо заменить так называемую артиллерийскую подготовку артиллерийским наступлением… Что это значит? Это означает, во-первых, что артиллерия не может ограничиваться разовыми действиями в течение часа или двух часов перед наступлением, а должна наступать вместе с пехотой, должна вести огонь при небольших перерывах за все время наступления, пока не будет взломана оборонительная линия противника на всю ее глубину. Это означает, во-вторых, что пехота должна наступать не после прекращения огня, как это имеет место при так называемой «артиллерийской подготовке», а вместе с наступлением артиллерии, под гром артиллерийского огня, под звуки артиллерийской музыки. Это означает, в-третьих, что артиллерия должна действовать не вразброс, а сосредоточенно, и она должна быть сосредоточена не в любом месте фронта, а в районе действия ударной группы армии, фронта, и только в этом районе, ибо без этого условия немыслимо артиллерийское наступление».

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что до исторического письма, «принципы которого легли в основу организации и проведения наступательных операций в Великой Отечественной войне», руководящий состав Красной Армии об этих премудростях военной профессии имел весьма смутное представление и все делал с точностью до наоборот. Впрочем, и после – тоже.

В результате контрнаступления под Москвой войска Калининского и левого крыла Северо-Западного фронтов охватили основные силы группы армий «Центр» с севера, что создавало благоприятные условия для нанесения удара с этого направления в глубокий тыл противника. Согласно указаниям Верховного Главнокомандующего, наступать должны были абсолютно все. Поэтому генерал Курочкин одним крылом своего фронта готовился окружить и разгромить демянскую группировку противника, а левым флангом должен был провести наступательную операцию для содействия армиям генерала Конева.

Замысел операции заключался в том, чтобы силами 3-й и 4-й ударных армий, имевших в своем составе 8 дивизий, 10 бригад, 13 лыжных и 4 танковых батальонов, нанести удары из района Осташкова на Андреанополь, Торопец, Велиж, Рудня, разгромить противника и в дальнейшем, развивая успех в юго-западном направлении и перерезая тыловые коммуникации, обойти с запада ржевско-вяземскую группировку и уничтожить ее во взаимодействии с войсками Калининского и Западного фронтов. Для обеспечения главного удара с севера часть сил 34-й армии должна была атаковать Ватолино.

Ударные армии в Красной Армии начали формировать в ноябре 1941 года. Эти оперативные объединения предназначались для разгрома группировок противника на важнейших направлениях и, по сравнению с обычными общевойсковыми армиями, как правило, имели больше танков и артиллерии. Личный состав ударных армий по своему положению приравнивался к гвардии, получал повышенные денежные оклады, имел право возвращения в свою часть после ранения и другие льготы.