Учитывая, что из ста тридцати доступных Нимицу истребителей шесть десятков уже улетело вперед, прикрывая свои ударные самолеты, а во второй волне поднять в воздух успели лишь три десятка, преимущество в воздушном бою неожиданно оказалось в руках солдат страны восходящего солнца. На это же играли два других фактора: пилоты морской авиации в Японии всегда были особой кастой. Сюда брали только самых опытных и лучше всего подготовленных специалистов, которым один-в-один составить конкуренцию мог далеко не каждый. При этом система подготовки и воспроизводства таких пилотов налажена была из рук вон плохо, что в итоге сказалось на поздних этапах войны, но пока американским истребителям тягаться со своими японскими визави было ой как не легко. Кроме того, защищающим корабли пилотам, нужно было в первую очередь сбивать торпедоносцы и бомбардировщики, а на истребители внимания не обращать, что еще сильнее облегчало работу несущим на крыльях красное солнце вертким «зеро». Ну и не надо забывать, что всего полгода назад США одномоментно потеряли почти шесть сотен пилотов при захвате Перл-Харбора, что тоже не могло не сказаться на общем среднем уровне подготовки их пилотов.

Первыми в атаку зашли стелящиеся над гребнями волн торпедоносцы. Атаковать плотной группой в условиях жесточайшего зенитного огня с авианосцев и кораблей прикрытия было невозможно, поэтому строй быстро распался на отдельные отряды, атакующие каждый свою цель. Первым в 12.21 получил две торпеды тяжелый крейсер «Нортхемтон», своим телом прикрывший продолжающий поднимать с палубы истребители "Хорнет". В 12.25 одну торпеду в борт поймал "Уосп", умудрившись при этом только чудом господним уклониться еще от двух “подарков”, прошедших буквально в нескольких метрах от его корпуса. И последним выхватил свое легкий авианосец «Индепенденс», самолеты с которого ушли вперед защищать «старших товарищей», а свой дом оставили без присмотра. Небольшому четырнадцатитонному кораблю хватило двух торпед — вернее трех: последняя влетела в надстройку вместе с самолетом у которого отказал механизм сброса, а летчик решил идти до конца — и буквально через пятнадцать минут в 12.40 он опрокинулся и затонул.

Получивший "кап-2" Еити Такахаси за Перл-Харбор наотрез отказался пересаживаться из пилотского кресла в штабное и вновь, как и полгода назад, вел строй пикировщиков. Вокруг его самолета уже развернулась воздушная битва: ушедшие было вперед истребители во всю связывали боем вражеские "Уайлдкэты" пытаясь не дать им добраться до ударных самолетов.

Впереди внизу американские корабли отбивались от налета торпедоносцев, не обращая внимание на возможную угрозу сверху.

— Крыло Кичиро Аюро атакует головной авианосец, — передал капитан второго ранга в эфир. — Мое крыло атакует подранка. Нельзя дать ему уйти, иначе жертвы будут напрасны.

Даже в такой ситуации офицер не смог удержаться от некоторой высокопарности.

С высоты, опознать точно авианосцы противника было задачей еще той, впрочем, насчет названий никто не заморачивался. Пикировщики до этого следовавшие одной группой разделились на две, заходя каждая на свою цель. Снизу в небо потянулись редкие трассы мелкокалиберных снарядов: торпедоносцев американские моряки считали гораздо более опасными, тем более что в воздухе были еще и истребители прикрытия, теоретически обозванные защищать их с этого направления.

Буквально в нескольких метрах от кабины его ЛБ-99 прошла пулеметная трасса, "стукнув" пару раз по крылу, однако каких-либо существенных повреждений не нанеся. Такахаси оторвал взгляд от цели и осмотрелся: только взлетевший и едва набравший высоту вражеский истребитель попытался длинной очередью сбить лидирующий пикировщик с курса, однако не рассчитал свои силы и "подвис" задрав нос кверху. Увидев такое безобразие, вниз сразу рванула тройка вьющихся тут же истребителей. Оставшаяся без скорости крылатая машина — легкая добыча.

Вообще японские лётчики весьма нелестно отзывались об «Уайлдкете». Адмирал Тюити Нагумо высказывался о нём как о самолёте, который: «страдает ожирением, как престарелый борец сумо». В маневренном воздушном бою при горизонтальном маневре японский истребитель «зеро» А6М2 и имел явные преимущества и легко мог зайти «Уайлдкету» в хвост. С другой стороны, имел он и достоинства: крепкий корпус, устойчивый к повреждениям двигатель, мощное вооружение. Впрочем, именно сейчас, в круговерти собачьей свалки над своими кораблями, реализовать эти преимущества было совсем не просто.

На охромевший после атаки торпедоносцев "Уосп" пикировщики обрушились тремя группами и, потеряв восемь машин добились пяти попаданий в летную палубу, что мгновенно превратило плавучий аэродром один громадный пожар. Команда отчаянно боролась за живучесть, однако в 12.58 огонь добрался до танков с авиационным топливом и процесс перешел в неуправляемую стадию

Одновременный налет на лидирующий строй авианосцев "Энтерпарайз" получился парадоксально более удачным — целых шесть бомб попали в цель и еще несколько легло рядом с бортами — и при этом не принеся такого успеха как это получилось с "Уоспом". То ли команда при борьбе за живучесть отработала лучше, то ли просто повезло, однако критически опасными попадания для авианосца не стали, вычеркнув, впрочем, его из состава активных боевых единиц на ближайшее время. С покалеченной палубой он ни выпускать, ни принимать самолеты, понятное дело, не мог.

В итоге первая же атака японцев, обошлась американскому флоту в один тяжелый крейсер, один тяжелый, один легкий авианосец и один эсминец, совершенно случайно поймавший торпеду и мгновенно разломившийся надвое, затонувшими. Еще один авианосец горел, но тонуть не собирался, а тяжелый крейсер «Солт Лейк Сити» не сумевший увернуться от торпеды, едва заметно кренился на правый борт, и тонуть, при этом, и близко не собирался. Плюс шестнадцать истребителей прикрытия, сбитых над полем битвы.

Солдаты страны восходящего солнца потеряли семь истребителей, девятнадцать торпедоносцев и четырнадцать пикировщиков и в 13.15 уже повернули на обратный курс.

Янки нашли японские авианосцы несколько позже своих визави из-за того, что соединение "С" двигалось в неожиданном для американцев направлении. Следствием этого дополнительно оказалось то, что строй самолетов с белыми звездами на крыльях сильно растянулся развалившись, по сути, на несколько отдельных отрядов.

В 12.40 заходящие в атаку американские торпедоносцы были перехвачены японскими истребителями и сбили несколько машин включая машину лидирующего строй кап-3 Месси, после чего строй распался окончательно, и непосредственно к кораблям прорвались всего полтора десятка самолетов, из которых добиться попадания смог только один. Вернее, воткнулось в борт «Дзуйкаку» две стальные сигары, вот только взорвалась из них только одна: как уже говорилось выше американские торпеды были весьма ненадежны и исправят это только в 1943 году. Для такого достаточно большого корабля, еще и имеющего противоторпедную защиту по типу тяжелых крейсеров — одна из особенностей проекта — одной торпеды было явно недостаточно. На некоторое время корабль потерял возможность принимать и выпускать самолеты, однако уже в 13.31 спрямив с помощью контрзатопления образовавшийся крен, корабль вновь приступил к боевой работе.

Гораздо удачнее получилась атака пикировщиков, выбравших в качестве своей цели "Хирю". Неожиданно оказалось, что именно над этим кораблем истребительный зонтик весьма дырявый, за что янки тут же противника и наказали, наградив его четырьмя 1000-фунтовыми подарками. От этого ранения корабль в итоге так и не оправился: он смог пережить битву до конца, и даже на буксире дойти до японской базы в Лае, однако повреждения оказались столь серьезными, что восстанавливать авианосец не стали. "Хирю" формально числясь в составе флота простоял на Новой Гвинее до конца войны, и уже в пятидесятых был продан на слом, впрочем, сумев под конец немного насолить своим обидчикам. Американская фирма, выкупившая изрядно проржавевший к тому времени остов, до конечной точки довести его не сумела, и 15 августа 1952 года "Хирю" упокоился на дне Филлипинского моря.