Узнав о походе, Диргам обратился к Амори с просьбой о помощи, но тот не успел перехватить войска стремительно перешедшего пустыню Ширкуха. Брат Диргама с небольшой армией, которую второпях успел собрать, выступил навстречу Ширкуху, но был разбит вблизи от Бильбейса. В конце мая 1164 г. Ширкух и Шавар вступили в Каир, и Диргам был убит. «Полностью захваченному врасплох визирю Диргаму не осталось времени организовать оборону. Всеми покинутый, он был убит при попытке бежать, и его труп был брошен собакам на растерзание», — пишет арабский историк Амин Маалуф.

Шавар вскоре поссорился с Ширкухом, с полным основанием заподозрив, что тот не хочет уходить из Египта. Он запросил помощи у Амори, пообещав ему 27 тысяч динаров (по тысяче за каждый лень перехода в Египет), ежегодную дань и освобождение христианских пленных, а получив согласие, отказался выплачивать дань Hyp ад-Дину и передать сирийским военачальникам обещанные в виде лена земли и предложил Ширкуху покинуть Египет. В ответ Салах ад-Дин по приказу Ширкуха захватил Бильбейс и обложил провинцию налогами. В июле король с армией покинул Аскалон и в начале августа подошел к Факусу на Ниле. Там к нему присоединились египетские войска под командой Шавара, и вместе они осадили Ширкуха в Бильбейсе. Осада продолжалась около трех месяцев, и город уже должен был пасть, когда Амори получил известие о разгроме христиан в Сирии и прекратил осаду при условии, что Ширкух и он одновременно покинут Египет. Ширкух, не зная о поражении христиан, согласился, и обе армии, франкская и сирийская, в октябре 1164 г. покинули Египет, первая — вдоль берега, вторая — через пустыню. В итоге в выигрыше пока оказался Шавар. Губительное сочетание богатства и слабости Египта, однако, глубоко запали в душу и Амори, и Ширкуха, и оба твердо решили вернуться. Как мы увидим позднее в случае падения Ордена тамплиеров, богатство и слабость одновременно — самые побудительные причины нападения.

Ширкух уходил последним, позади своей армии. На вопрос рыцаря-паломника из Европы: «Вы не боитесь уходить последним? Ведь мы можем атаковать вас, и тогда Вы наверняка погибнете», Ширкух ответил: «Не боюсь, потому что вся моя армия вернется, чтобы отомстить за меня», на что рыцарь сказал, что теперь понимает, почему его так высоко почитают франки.

Когда Hyp ад-Дин узнал, что Амори двинулся на Египет, он, присоединив войска брата из Мосула и князей Артукидов из Мардина и Диарбакыра к своим, осадил крепость Харенк. Владетель крепости Рено де Сен-Валери призвал на помощь князя Боэмунда III Антиохийского, Раймунда III Триполийского, Тороса и Константина Коломана. При приближении христианской армии Hyp ад-Дин снял осаду с Харенка и отступил. Обладавший самым большим контингентом войск, молодой и горячий Боэмунд Антиохийский настоял на преследовании, несмотря на возражения Рено де Сен-Валери и других, указывавших на значительный перевес сил противника. Сражение состоялось 10 августа при Артахе. Боэмунд немедленно приказал атаковать мусульман, обратившихся в притворное бегство, христиане потеряли строй и были окружены армией атабека. Христианская армия была частично перебита, частично взята в плен. Среди пленных были Боэмунд, Раймунд, Коломан и Гюг VIII де Лузиньян. Торосу и его брату Млеху удалось бежать. Пленных, скованных цепями, отвели в Алеппо. Харенк сдался через два дня после поражения христиан.

Hyp ад-Дин отказался напасть на беззащитную Антиохию, несмотря на советы эмиров. Он заявил, что христиане смогут удержаться в цитадели до прихода императорской армии и что лучше иметь соседями слабых франков, чем могущественную империю. Чтобы не ссориться с Византией, атабек немедленно освободил Константина Коломана за умеренный выкуп (стоимость ста пятидесяти шелковых одежд). В октябре 1164 г. Hyp ад-Дин осадил Банияс, владетель которого Онфруа II де Торон находился в армии Амори, и быстро овладел им, возможно, в результате измены. Разгневанный король позднее приказал повесить двенадцать тамплиеров, которых обвинил в сдаче цитадели, несмотря на то что папа освободил орден от светской юрисдикции.

Амори, ушедший из Египта, с армией быстрым маршем двинулся на север, по дороге к нему присоединился граф Тьерри Фландрский, в четвертый раз прибывший в Палестину. Прибыв в Антиохию, Амори вступил в переговоры с Hyp ад-Дином. Тот согласился за большой выкуп освободить Боэмунда III Антиохийского, вассала императора, но отказался освобождать Раймунда III Триполийского, вассала короля. Граф Раймунд, образованный человек, воспользовался пленом, чтобы научиться говорить и читать по-арабски. В освобождении ранее плененного Рено де Шатийона королю также было отказано.

Чтобы укрепить дружбу с императором в это тревожное время, в конце 1164 г. король Амори отправил в Константинополь посольство из архиепископа Цезареи и придворного мундшенка (кравчего) Одо де Сент-Амана (будущего магистра тамплиеров) просить у императора в жены королю одну из византийских принцесс. Посольство выполнило свое дело, хотя положительного ответа пришлось ждать два года.

Освободившись из плена, Боэмунд отправился в Константинополь. Там его зять император снабдил князя деньгами, чтобы он смог выплатить часть выкупа, которую остался должен Hyp ад-Дину, и отправил вместе с ним в Антиохию православного патриарха Афанасия II. Латинский патриарх Амори был смещен и отправился в изгнание в замок Косайр. В течение следующих пяти лет церковь в Антиохии возглавлял православный, греки заняли вакантные епископства, однако латинские епископы не были удалены; никаких перемен не последовало и в подчиненной Антиохийскому патриархату латинской церкви Триполи. Водворение в Антиохии православного патриарха окончательно сблизило латинскую и яковитскую церкви, враждебно настроенные по отношению к православной. Яковитский патриарх Антиохии, историограф Михаил Сириец, навещал патриарха Амори в Косайре и отказался приехать в Константинополь для участия в религиозном диспуте, куда был приглашен.

Ширкух не мог забыть Египет. Стать правителем Египта под властью Hyp ад-Дина, а еще лучше — независимым правителем, было его мечтой. Он подробно описывал атабеку богатства страны, ее слабость, предательство визиря Шавара, вступившего в союз с неверными, но Hyp ад-Дин не проявлял интереса к Египту. Он продолжал подчинять себе остававшихся полунезависимыми мусульманских эмиров в Сирии и совершал нападения на земли франков.

Тогда Ширкух предпринял ловкий шаг: он осведомил халифа Багдадского, что мог бы легко низложить его главного соперника, шиитского халифа Фати-мида, и привести Египет к истинной вере — суннизму. Под давлением халифа в конце 1166 г. Hyp ад-Дин наконец согласился послать Ширкуха в новый поход на Египет. Армия Ширкуха состояла в основном из курдов и туркмен, к ней примкнули толпы бедуинов. Hyp ад-Дин дополнительно присоединил к армии двести конных и нескольких эмиров из своих войск, возможно, опасаясь измены своего полководца. Всего армия насчитывала несколько тысяч человек. Ширкуха по-прежнему сопровождал его племянник Салах ад-Дин. Узнав о предстоявшем походе сирийцев, Шавар призвал Амори на помощь.

В Наблусе собрался Коронный совет. Когда король указал на опасность, грозящую королевству, если Сирия завоюет Египет, Коронный совет выразил согласие на большой поход. Для финансирования похода Амори разрешили ввести особый 10-процентный налог на движимое имущество церкви и не пошедших в поход с королем вассалов.

Армия Ширкуха шла кружным путем через пустыню, обходя линию франкских крепостей в Трансиордании. Дойдя до Суэцкого перешейка в начале февраля 1167 г. и узнав, что франки выступили в поход 30 января, Ширкух повернул на юго-запад и вышел к Нилу у Итфиха, в 80 километрах к югу от Каира. Там он переправился через Нил, двинулся на север и разбил лагерь у Гизы против Каира.

Армия короля Амори пошла по берегу моря через аль-Ариш и через 27 дней добралась до Бильбейса, а оттуда — до Каира. Шавар выехал из города навстречу франкской армии и показал ей место для лагеря в Фустате, старом предместье Каира, не защищенном стенами, бывшим до прихода Фатимидов столицей Египта. Между Амори и Ширкухом был заключен договор, по которому последний должен был заплатить франкам 400 тысяч золотых динаров (вначале половину), а король — поклясться, что не покинет Египет, не изгнав Ширкуха. Договор должен был утвердить халиф, и король послал в Каир Гюга Гарнье, сеньора Цезареи, и Жофруа Фуше, командора и казначея Ордена тамплиеров, оба они знали арабский язык. Халиф аль-Адид принял их в своем дворце. Франков провели через первый дворец, затем через сад, мимо бассейнов, выложенных мрамором, где из золотых и серебряных труб били фонтаны, мимо клеток, где «имелись четвероногие удивительного разнообразия, каких может представить только рука художника, только поэзия могла бы их описать, или фантазия спящего могла бы их придумать в своем ночном сне, одним словом, в то время, как в Европе никогда ничего подобного не видели, их находят в действительности в странах Востока или Юга», — с восторгом рассказывает хронист Гийом Тирский. Далее франки попали во второй дворец, еще более роскошный, чем первый, «его богатства и украшения не подлежат исчислению».