Наступление предполагалось начать уже в середине ноября 1939 года. И на этот раз Гитлер стремился сыграть на опережение. Правда, сроки нападения вызвали серьезные сомнения у германского генералитета. Руководство вооруженными силами считало выступление преждевременным из-за недостаточной подготовки. После польской кампании немецкие войска нуждались в отдыхе и пополнении. Так, в начале октября вермахт располагал боеприпасами всего на 28 дней боев. Танковые части не получили новой техники. Значительная часть транспортных средств вышла из строя на польских дорогах. Эти проблемы, а также установившаяся с ноября ненастная погода, парализовавшая деятельность авиации (важнейший наступательный козырь Германии) вынудили Гитлера постоянно откладывать готовящееся наступление. Достаточно сказать, что с осени 1939 по весну 1940 г. оно переносилось под разными предлогами 29 раз.

В данный период в Европе наступила стратегическая пауза. Она активно использовалась Германией для подготовки к предстоящим сражениям. За это время в ее войска поступило 680 новых танков, 1368 полевых орудий, 1500 самолетов. Численность армии выросла до 3,3 млн человек.

Пока к востоку от Рейна шла настойчивая подготовка к наступлению, союзники не проявляли особой активности. Они больше уповали на мощь своей обороны и прежде всего расположенную на франко-германской границе оборонительную «линию Мажино», считавшуюся неприступной. Вместо боевой подготовки союзные войска играли в карты, футбол. Потакая подобному времяпрепровождению, французское правительство даже выпустило 29 февраля 1940 года декрет об отмене налога на игральные карты, «предназначенные для действующей армии». Через некоторое время планировалось закупить для солдат на позициях до 10 тысяч футбольных мячей. Словом, власти и армия, как могли, заполняли вакуум бездействия.

Так протекал этот период, получивший в литературе название «странная война». Немцы не тревожили покой своих противников, которые явно не желали воевать. Новая война была непопулярна во Франции. Ее народ, потерявший в 1914–1918 гг. 27 процентов молодежи от 18 до 27 лет, не хотел вновь платить такую страшную цену. Тем более у французов и англичан не было серьезных причин воевать. Они не горели боевым пылом и надеялись отсидеться за железобетоном своей «линии Мажино». Несмотря на очевидность польского урока 1939 года, идеи Первой мировой войны о превосходстве обороны над нападением продолжали царить в головах англо-французских военных теоретиков.

Впрочем, нельзя сказать, что союзники не планировали удара по Германии. Такие планы были. Так, в течение зимы союзное командование обдумывало планы самых различных операций. По Германии планировалось нанести удары через Норвегию, Швецию и Финляндию, через Бельгию, через Грецию и Балканы. Разрабатывался также план удара по советским нефтеносным районам на Кавказе с целью отрезать Германию от источников снабжения нефтью. Весь этот набор геополитических химер рассыпался под германским ударом 10 мая 1940 года.

Немецкие планы нападения на Францию были не столь обширны, зато более конкретны. Существовало два основных варианта вторжения. Первый из них фактически повторял старый план Шлиффена, который предполагал нанесение главного удара по Франции через Голландию и Бельгию правым флангом немецких армий. Именно его и предполагало использовать вначале немецкое военное руководство.

Второй план принадлежал генералу Манштейну. Он считал, что шлиффеновский вариант слишком очевиден, и союзное командование к нему готово. Более того, наступление через Бельгию и Голландию с большим числом речек и оборонительных сооружений не позволит немцам успешно использовать свой главный козырь — танковые соединения. В результате реализация этого плана могла привести к тяжелому фронтальному сражению без решающего успеха для обеих сторон.

Манштейн предложил нанести главный удар южнее, в Арденнах, где союзники будут захвачены врасплох. После проработки своего плана Манштейн пришел к выводу, что гористо-лесистая местность Арденн не может стать препятствием для движения танковых соединений. Зато она благоприятна для их скрытного передвижения и достижения фактора внезапности.

Таким образом, план Манштейна предполагал не фланговый обход противника, а прорыв его позиций в центре. В случае прорыва фронт противника рассекался надвое с последующим уничтожением рассеченных частей. Этот план страдал высокой степенью риска, прежде всего от возможного двустороннего контрудара союзников по прорвавшимся из Арденн соединениям, что грозило немцам общим провалом наступления. Зато в случае успешной реализации манштейновский план сулил быструю и кардинальную победу. В штабе сухопутных войск, где придерживались шлиффеновского варианта, план Манштейна поначалу отвергли.

Возможно, разработка Манштейна так и осталась бы нереализованной, не вмешайся случай. 10 января из Мюнстера в Бонн вылетел офицер связи, имевший при себе полный оперативный план наступления на Западе. Из-за морозной погоды и сильного ветра над Рейном самолет сбился с курса и залетел на территорию Бельгии, где совершил вынужденную посадку. Офицер не сумел сжечь важный документ. В результате общее содержание немецкого плана досталось бельгийцам и стало в конце концов достоянием союзников. Это подтолкнуло Гитлера полностью отменить первоначальный план и вместо него принять манштейновский вариант, который импонировал фюреру быстротой и кардинальностью решения вопроса.

К началу мая 1940 года свыше 3 млн немецких солдат были сконцентрированы на западных границах Германии. Они были разделены на три группы армий. Самая северная — группа армий «В» (командующий — генерал Федор фон Бок) — состояла из двух армий, располагавшихся от Северного моря до Аахена. Группа армий «А» (командующий — генерал-фельдмаршал Герд фон Рундштедт) состояла из четырех армий и мощной бронетанковой группы, располагавшихся в сравнительно узкой зоне между Аахеном и Саарбургом. Здесь была сосредоточена большая часть германских танков. Группа армий «С» (командующий — генерал-фельдмаршал Вильгельм Йозеф фон Лееб) состояла из двух армий, дислоцированных прямо напротив французских оборонительных сооружений, расположенных в восточной Лотарингии и вдоль Рейна.

Наземные войска поддерживались двумя воздушными флотами, в которых насчитывалось 3824 боевых самолета. Общее командование осуществлял сам Гитлер, а начальником штаба являлся генерал Вильгельм Кейтель. Непосредственное командование осуществлял генерал Генрих Альфред Вальтер фон Браухич, до этого руководивший вторжением в Польшу.

Этой армии вторжения противостояли англо-французские войска (около 3 млн чел. — преимущественно французов). Они были также разбиты на три группы армий. Первая под командованием генерала Густава Байота состояла из пяти армий, занимавших участок от Ла-Манша до Монмеди. Вторая группа под командованием генерала Гастона Претелаа имела три армии, располагавшиеся вдоль линии Мажино. Третья группа, состоявшая всего из одной армии, занимала под командованием генерала Безансона непосредственно укрепления линии Мажино. Общее командование союзными армиями осуществлял генерала Морис Гюстав Гамелен.

Союзное командование, имевшее у себя шлиффеновский вариант германского плана, собиралось действовать именно против него, т. е. отражать главный удар немецких войск в Голландии и Бельгии. Согласно своему плану, союзные армии с началом военных действий выдвигались на территорию Бельгии, где вместе с бельгийскими войсками занимали оборонительный рубеж на реке Диль. Вступление англо-французских войск на территорию Бельгии предполагалось лишь в случае нападения на нее Германии, поскольку бельгийское правительство строго придерживалось нейтралитета своей страны. Это не позволяло союзникам создать более прочную оборону на бельгийской территории.