К началу летнего немецкого наступления группе армий «Юг» под командованием фельдмаршала Ф. Бока противостояли войска Брянского (генерал Ф. И. Голиков), Юго-Западного (маршал С. К. Тимошенко) и Южного (генерал Р. Я. Малиновский) фронтов. Непосредственно в полосе наступления советские войска имели примерно равное с немцами соотношение сил по численности войск и танков, но уступали в артиллерии и авиации.

Немецкое наступление началось 28 июня 1942 года. Первым объектом натиска группы армий «Юг» стал Воронеж. На этом направлении наступали 2-я, 4-я танковая и 2-я венгерская армии. Против них действовали войска образованного Воронежского фронта (генерал Н. Ф. Ватутин). Прорвав фронт в районе Курска, германские части преодолели за неделю 150 км и вышли на подступы к Воронежу. 5 июля немецкие войска почти сходу овладели городом. В ходе 7-дневного наступления им удалось окружить и захватить в плен в районе Старого Оскола свыше 88 тыс. чел. Советские войска потеряли 1007 танков и 1688 орудий.

В результате быстрого прорыва немцев к Воронежу у них образовался открытый левый фланг, чем попыталось воспользоваться советское командование. Оно решило нанести здесь фланговый удар по рвавшимся к Воронежу соединениям. Эта задача возлагалась на Брянский фронт (генерал Ф. И. Голиков), который располагал внушительной наступательной силой — 7 танковыми корпусами.

Обращаясь 30 июня к генералу Голикову, Сталин отметил: «Запомните хорошенько. У Вас теперь на фронте более 1000 танков, а у противника нет и 500 танков… Все зависит теперь от Вашего умения использовать эти силы и управлять ими по-человечески». Однако использовать это преимущество командование Брянским фронтом не сумело. Танковые корпуса двинулись вперед, не закончив сосредоточения, без должной артиллерийской и авиационной поддержки. Брошенные в бой без эффективного прикрытия советские танки стали удобной мишенью для германской авиации, которая сыграла важную роль в срыве этого контрнаступления[11].

В этих боях погиб потерявший управление войсками командир введенной в бой 5-й танковой армии — герой Смоленского сражения — генерал Лизюков.

Несмотря на эту победу, дальше Воронежа немцы продвинуться не смогли. Их попытки форсировать Дон и выйти на оперативный простор были пресечены стойким сопротивлением советских войск, которые были усилены переброшенными сюда резервами. Советские контрудары под Воронежем вызвали определенное нарушение в планах германского командования, которое стремилось с Воронежского выступа как можно скорее осуществить охватывающий маневр в тыл Южного и Юго-Западного фронтов. Войска, оборонявшие район Воронежа летом 1942 года, по словам английского историка Фуллера, «спасли русским всю кампанию». В августе 1942 года советские войска, получив подкрепления, перешли под Воронежем в контрнаступление. Однако их неоднократные попытки (в августе и октябре 1942 г.) отбить город не увенчались успехом.

Новый этап Воронежско-Ворошиловградской операции наступил 7 июля, когда германское командование нанесло удар с южной части Воронежского выступа вдоль правого берега Дона силами 4-й танковой (генерал Г. Гот) и 6-й (генерал Ф. Паулюс) армий. Прикрыв свой левый фланг этой рекой, немцы стремились выйти в тыл находившимся западнее (в районе Северского Донца) основным силам Юго-Западного фронта, которые сковала с фронта 1-я немецкая танковая армия (генерал Э. Клейст). С помощью охватывающего маневра вдоль берега Дона немцам удалось сломить сопротивление Красной Армии.

Тем не менее задержка под Воронежем не позволила германскому командованию осуществить план по окружению советских войск, которым удалось отойти с меньшими потерями. В окружение, в районе Миллерово, попали 15 июля лишь части 9-й и 38-й армий (5 дивизий). Во второй половине июля войска Юго-Западного фронта отступили на восток, к излучине Дона. Войска Южного фронта отошли за Дон, в нижнем его течении, оставив 24 июля Ростов-на-Дону.

9 июля группа армий «Юг» была разделена на группу армий «Б» (генерал М. Вейхс) и группу армий «А» (генерал-фельдмаршал В. Лист). К 25 июля пути обеих групп армий окончательно разошлись по двум операционным направлениям. Группа армий «А» перешла в наступление на Кавказ. Группа армий «Б» — на Сталинград. За задержку под Воронежем генерал-фельдмаршал Ф. Бок от командования был отстранен.

В целом потери трех советских фронтов в продолжавшейся 27 дней Воронежско-Ворошиловградской операции составили свыше 568 тыс. чел., 2436 танков, 13 716 орудий и минометов, 783 самолета. По интенсивности потерь: 21 тыс. чел., 90 танков, 508 орудий и минометов, 29 самолетов в сутки — эта операция относится к числу наиболее неблагоприятных. Это самое тяжелое поражение советских войск в 1942 году фактически открыло германской армии путь на Сталинград.

На сталинградском направлении наступала группа армий «Б» под командованием генерала М. Вейхса. Ее поддерживали силы 4-го воздушного флота под командованием генерала В. Рихтгофена. Им противостоял образованный на данном направлении Сталинградский фронт под командованием генерала В. Н. Гордова. На участке наносившей главный удар 6-й немецкой армии (генерал Ф. Паулюс) соотношение сил было следующим:

Германское наступление на Сталинград началось 17 июля 1942 года. Казалось, крупные советские потери в предыдущих боях, давшие немцам превосходство в личном составе и технике, сулили вермахту быстрый успех. Однако быстро продвинуться вперед немцам не удалось. Бои в излучине Дона и Волги продолжались целый месяц. Вермахту на данном направлении противостояла немногочисленная советская группировка, воины которой отличались возросшим мастерством, вели цепкую маневренную оборону, в том числе с помощью танковых контрударов, и не допустили своего окружения.

Ситуация с качественным перевесом немецких моторизованных соединений, как это случилось летом — осенью 1941 г., не повторилась. За счет наращивания выпуска военной продукции, у Красной Армии были уже сформированы танковые корпуса (так за 1942 г. промышленность СССР выпустила около 25 тыс. танков). Пусть еще не всегда эффективно они имели возможности маневрирования и нанесения контрударов. В результате вермахт больше не мог безнаказанно плести по всему фронту цепочку гигантских котлов, как это ему удавалось в 1941 году. Советские командующие постепенно осваивали искусство координации танков, пехоты, авиации и стремились избегать окружения с помощью тактических отступлений.