Оно облегчалось тем, что коммуникации англичан в Киренаике были сильно растянуты. На передовых позициях 8-я армия располагала незначительными силами. Этим и воспользовался немецкий командующий. Он создал ударную 35-тысячную группировку, имевшую около 200 танков.

21 января Роммель внезапным танковым ударом смял английские отряды, стоявшие в Аджедабии, пополнил свои запасы из захваченных складов и продолжил наступление на северо-восток, к порту Бенгази. 29 января войска Роммеля достигли Бенгази и взяли город штурмом, захватив там крупные запасы вооружений и горючего. Две сильно потрепанные английские дивизии отошли на восток. Смелый натиск Роммеля был остановлен лишь 7 февраля в районе к западу от Эль-Газала.

В ходе двухнедельного наступления германо-итальянские войска подвинулись вперед на 600 км, уничтожили и захватили 377 танков и бронемашин, 192 орудия, 1220 автомашин и 50 самолетов. Этот удар разрушил планы англичан захватить всю Ливию. Роммель пытался убедить верховное главнокомандование в возможности прорыва итало-германских войск через Египет к нефтепромыслам Ирака, для последующего броска к Кавказу. Для выполнения данного плана он считал необходимым увеличить численность своей группировки. Однако в ставке Гитлера эта идея поддержки не получила. Возможно, фюрер рассчитывал решить эту проблему ударом с севера, через Кавказ. Тем более в тот момент немецкие позиции под Ростовом-на-Дону и Эль-Газалой находились от Багдада примерно на одинаковом расстоянии.

Тем более, пока не пала Мальта, реальность планов Роммеля вызывала в Берлине сильные сомнения. А остров, несмотря на жестокие бомбардировки, не сдавался. От ударов с воздуха Мальта стала непригодной в качестве морской базы надводного флота. Теперь там оставались только подводные лодки. Но англичане упорно старались удержать остров хотя бы как воздушную базу.

А тем временем Роммель готовился к своему следующему удару. Его целью было упредить англичан и разгромить их, прежде чем они перейдут в наступление. К маю противоборствующие силы в Северной Африке имели почти одинаковую численность войск — по 130 тыс. человек. Немцы и итальянцы имели 600 самолетов, англичане — 604. Зато в танках 8-я английская армия, которую возглавлял генерал Н. Ритчи, имела существенное преимущество. Она располагала 1270 стальными машинами против 610 у Роммеля.

Правда, 8-я армия в конце 1941 года отправила часть своих войск на Дальний Восток для борьбы с японским наступлением. Место ветеранов заняли необстрелянные части.

В ночь на 27 мая итальянская танковая дивизия предприняла ложную атаку на оборонительную позицию в районе Эль-Газалы, заставив англичан подтянуть к фронту как можно больше танковых соединений. Главный же удар нанес немецкий танковый корпус, который обошел английские позиции с юга и оказался у них в тылу. Внезапность нападения удалась, так как английская воздушная разведка не сумела своевременно вскрыть намерения немцев.

Несмотря на первые поражения, англичане, которых поддерживали войска «Свободной Франции», не пали духом и упорно защищались. Особенно тяжелые бои развернулись за опорный пункт Бир-Хакейм. К 29 мая у немецких танков кончилось горючее и боеприпасы, и они прекратили движение вперед. Лишь превосходство в воздухе немецкой авиации спасло положение.

В конце концов настойчивость Роммеля взяла верх. К 11 июня вся линия опорных пунктов от Эль-Газалы до Бир-Хакейма оказалась в руках наступавших. К 12 июня немецкие танковые соединения разгромили ударную группу англичан в составе двух бронетанковых дивизий. За несколько дней боев 8-я армия потеряла 10 тыс. человек, 550 танков и 200 орудий. 14 июня англичане начали отход в Египет.

19 июня немцы вновь осадили Тобрук, который англичане в последний момент решили защищать, оставив там часть своих сил. На этот раз Роммель решил сразу покончить с этой крепостью. В ходе двухдневного штурма, в котором решающую роль сыграла авиация, Тобрук был взят. В плен сдалось 33 тыс. человек. Захватив в Тобруке крупную добычу (2 тыс. автомашин и 1400 тонн горючего), Ромелль смог продолжить преследование 8-й армии. В тот период 80 процентов его транспорта составляли трофейные английские машины. Захваченные у англичан трофеи позволяли обеспечивать войска транспортом, горючим и продовольствием.

Впрочем, немецкое наступление обернулось для англичан и существенным выигрышем. Из-за переброски главных сил немецкой авиации в Ливию воспряла духом Мальта. Наступать в Египте и одновременно давить Мальту германское командование было не в состоянии. Муссолини настойчиво советовал Гитлеру считать Мальту решающей целью и оставить все другие планы. Но Гитлер был упоен взятием Тобрука и уже мечтал о захвате Египта. Впрочем, реальность вносила свои коррективы. Две танковые дивизии, подготовленные для применения в тропических условиях, были переброшены в СССР для участия в летнем наступлении, а военно-воздушные силы в Средиземноморье также не были усилены. Восточный фронт продолжал затмевать собой североафриканский.

Но ставший фельдмаршалом Роммель не терял оптимизма. 26 июня в беседе с итальянцами он заявил, что теперь его первой целью является Эль-Аламейн, второй — река Нил, затем Каир или Александрия. Если сегодня удастся прорвать позицию противника в районе Мерса-Матрух, заверял Роммель, то он 30 июня будет в Александрии или в Каире.

В результате проект захвата Мальты был оставлен, и победоносные германо-итальянские войска двинулись в сторону Суэца. Поначалу им сопутствовал успех. 28 июня англичане, деморализованные поражениями, сдали без особого сопротивления оборонительную позицию у Мерса-Матруха. Ее взяла дерзкой атакой ударная группировка Роммеля, не превышавшая 8 тыс. человек. Только в плен победителям сдалось 6 тыс. человек. Остальные войска в беспорядке отступали на восток.

И все же планы Роммеля не сбывались. 30 июня он стоял не у ворот Александрии, а перед английскими позициями у Эль-Аламейна. Это был последний оборонительный рубеж в 100 км к западу от Каира. Он имел длину 55 км, опираясь на севере в Средиземное море, а на юге в непроходимую впадину Каттара. Узнав о том, что Роммель достиг Эль-Аламейна, английский флот покинул Александрию и через Суэцкий канал ушел в Красное море.

Попытка сходу прорвать эти позиции не удалась. Мерс-Матрух не повторился. Англичане отступать не собирались. В немецких танковых дивизиях осталось по 50 машин вместо положенных 370, у итальянцев — лишь немногим больше. 3 июля Роммель возобновил попытку наступления, но к тому времени у него осталось только 26 пригодных для боя танков. Немцам удалось продвинуться в тот день на 9 км, но затем их вновь остановили.

Наступление, предпринятое 10 июля, было уже сорвано контратакой англичан. 15 июля вновь обретшие уверенность английские войска вклинились в ряде мест в расположение итальянцев. Даже ввод в бой немецкой танковой дивизии не смог восстановить положения на этом участке. «В настоящий момент дела мои обстоят просто плохо, во всяком случае в военном отношении. Противник использует свое превосходство, особенно в пехоте, и громит итальянские части одну за другой, а немецкие части слишком слабы, чтобы выстоять без них. От одного этого можно заплакать», — отмечал 17 июля в письме домой недавний триумфатор. Наконец 27 июля натиск англичан выдохся, и фронт стабилизировался.

Впервые Роммель стоял перед позицией, которая не только примыкала одним флангом к морю, но была надежно прикрыта и с другого фланга впадиной Каттара. Таким образом, столь любимый немецким командующим фланговый охват полностью исключался, и оставалось уповать лишь на фронтальный прорыв.

Понимая, что с каждым днем оборона англичан крепнет, Роммель торопился с новым наступлением. В августе численность его танков достигла 440. Правда, у англичан их было 935. Получив в подкрепление воздушно-десантную дивизию, германский фельдмаршал в ночь с 30 на 31 августа предпринял последнюю отчаянную попытку взять Эль-Аламейн. Но неожиданно для наступавших они встретили на своем пути гораздо более мощные минные поля, чем ожидали. Это задержало продвижение войск. Тактическая внезапность не удалась. Новый командующий 8-й армией генерал Монтгомери сумел своевременно ввести резервы для обороны.