Тотила оставил часть войск сторожить Неаполь, а других послал собирать контрибуции с курортных городков и латифундий. «Захватив там жен сенаторов, он не нанес им никакого оскорбления и, проявив большую сдержанность, дал им свободно уехать, за что заслужил у всех римлян великую славу человека умного и благородного», — пишет Прокопий. Постепенно король захватил всю Апулию и Калабрию. Неаполь держался.

Тотила присвоил себе налоги Южной Италии, что сразу ухудшило положение византийских гарнизонов, которые содержались за счет этих денег. Впрочем, ромеи удерживали несколько важных пунктов в Италии. Константиан находился в Равенне, Иоанн племянник Виталиана — в Риме, Юстин — во Флоренции, Киприан — в Перузии (Перудже), Бесс — в Сполетии (Сполето).

Увидев, что дело плохо, Юстиниан дал Италии единого начальника, но не военного, а гражданского. Он назначил префектом претория для Италии некоего Максимина «с тем, чтобы он был главнокомандующим над военными начальниками и доставлял воинам всё, что нужно». Судя по имени, Максимин был латиноязычный вельск, а родился, конечно, на Балканах, где вельсков в то время было много. Император хотел, чтобы римлянами управлял римлянин. И обязательно гражданский человек, что гарантировало от военного переворота. Но вскоре окажется, что гражданский префект претория очень плохо справляется с обязанностями в условиях маневренной войны, которую развязали остготы.

Вместе с Максимином император направил в Италию подкрепления: войска и флот из ромеев, живущих во Фракии, и армян. Фракийцами командовал ромей Геродиан, а армянами — кавказец Фаза, племянник марзпана Иверии.

Максимин отплыл с эскадрой из Константинополя, прибыл в Эпир и там остановился. «Он был совершенно неопытен в военном деле, а поэтому труслив и крайне медлителен», — поясняет Прокопий. Юстиниан дал ему в подмогу Деметрия, который в свое время воевал вместе с Велисарием в Италии как начальник пехоты. Возможно, Деметрий тоже был вельск. Он отправился выручать Неаполь с теми людьми, что были под рукой.

Для борьбы с ромеями Тотила создал собственный флот. Иногда говорят, что до него у готов не было флота, но это не так. Еще в начале готских войн под Салонами действовала варварская эскадра. Тогда ее разбили ромеи, а теперь пришло время возродить военно-морские силы остготов.

Конунг снарядил множество быстроходных суров-дромонов. Как только эскадра Деметрия подошла к Неаполю, Тотила вывел в море свои корабли и обратил врага в бегство. Византийцев застигли на берегу и частью перебили, частью взяли в плен. Деметрию и немногим его спутникам удалось спастись, попрыгав в шлюпки и уплыв на нескольких судах.

На Сицилию приплыла эскадра префекта Максимина. Начальники гарнизонов ромейских крепостей в Италии отправили к нему гонцов с мольбами о помощи. Особенно трудно приходилось Конону и его людям в Неаполе: у них закончилось продовольствие.

Со своей стороны Юстиниан слал угрожающие письма Максимину, побуждая его к активным действиям. Префект понапрасну терял время. Лишь зимой он послал войско в Италию под началом Геродиана, Деметрия и Фазы, но сам оставался на Сицилии в комфорте и безопасности.

Плавание зимой по Тирренскому морю довольно опасно. Когда ромейский флот был уже близко от Неаполя, поднялась буря. «Всё покрыл мрак, а волны не давали гребцам поднимать весла или вообще делать что-либо другое, — живописует Прокопий. — Из-за шума бушующих воли они не могли даже слышать друг друга». На берегу ромеев поджидали готы и методично, с германской аккуратностью убивали. Деметрий угодил в плен и остался жив, Геродиан и Фаза бежали. Итак, византийцы потерпели новое поражение.

Тотила не случайно сохранил жизнь Деметрию. Король задумал использовать ромея в качестве парламентера. Он надел на шею византийцу веревку, повел его к стенам Неаполя и велел уговаривать горожан сдаться. Деметрий всё исполнил, да так хорошо, что неаполитанцы согласились капитулировать. Неаполь пал. Конону и его воинам готский король разрешил уйти на все четыре стороны. Ромеи ушли в Рим, потому что вернуться в Византию стыдились. Тотила разрушил до основания стены Неаполя, чтобы византийцы не оставили здесь гарнизон. На этом закончилась кампания 542 года. Византийцы терпели поражения сразу на двух фронтах: в Персии и в Италии. Напрягая все силы, Юстиниан и его сограждане сражались за единство империи.

Константиан написал письмо императору, в котором заявил, что не в состоянии воевать дальше. Остальные начальники поставили свои подписи под этим посланием. Подразумевалось, что царь прикажет очистить Италию. Но они плохо знали характер крестьянского базилевса. Юстиниан и не думал прекращать войну, в которую вложил столько сил и средств.

Тотила же стал господином почти всей Южной Италии. В северной части страны готы держались уже давно. Оставалась Средняя Италия, и она была отрезана от Византии. Король вплотную занялся судьбой Вечного города — Рима. Он отправил письмо сенаторам, предлагая капитулировать.

Но помимо самих римлян в городе находился сильный гарнизон византийцев, которыми командовал Иоанн племянник Виталиана. Он запретил сенаторам отвечать Тотиле, и как ни старался готский король, вступить в переговоры с римлянами ему не удалось. Тогда Тотила оставил часть войск для осады крепости Гидрунт (Отранто) в Южной Италии, а сам с главными силами двинулся в Римскую область — Лаций.

Этот маневр не на шутку перепугал Юстиниана. Император решился на важный шаг. Он отозвал Велисария с восточного фронта и перебросил на западный. По мнению базилевса, лишь этот человек был способен выиграть войну в Италии. Следовательно, Юстиниан считал войну в Италии более важной, чем даже борьбу с Ираном. Зиму 543 года римляне пережили в страхе, а новый, 544 год, встречали с надеждой. К ним направлялся блистательный Велисарий. Но прежде чем рассказать о его вторжении в Италию, перенесемся на третий фронт — африканский. Там тоже бушевала война. Войска восстали против императора, а берберы попытались выгнать ромеев из страны. Итак…

Византийским правителем Африки оставался евнух Соломон. Он был способным администратором. Пожалуй, именно Соломон превратил отдаленную провинцию в византийскую область.

По словам Прокопия, евнух правил умеренно. С берберами не ссорился, от спорных земель временно отказался. Ему нужна была только Бизацена к югу от Карфагена, и эту область он держал в руках. Города обнес стенами, что уберегло их от бандитских набегов. Внутри поселений навел порядок, жизнь стала спокойной.

С потенциальными бунтовщиками евнух боролся оригинально. Он либо отправлял их на Балканы, либо в Италию — на фронт. Вместо них вербовал новых солдат.

Наконец, почувствовав себя сильным, Соломон задумал уничтожить берберское государство в Нумидии. Это объединение по-прежнему возглавлял вождь Яуда, доставивший византийцам немало хлопот. Первым делом Соломон отправил против нумидийцев полк солдат под началом одного из своих телохранителей, Гонтариса. Вероятно, это германец, подлинное имя которого — Гюнтер.

Гонтарис потерпел неудачу и отступил в укрепленный лагерь, в котором был осажден. Узнав об этом, Соломон двинулся против врага, разбил его в открытом бою и освободил Гонтариса. С этого времени мавры уже не надеялись одолеть ромеев и уходили всё выше в горы. Они рассчитывали, что ромеи не смогут прокормить крупную армию (в войске Соломона было семь-восемь тысяч бойцов).

Яуда нервничал, размышлял, но в итоге увел своих ополченцев в горы, в селение Тумар, со всех сторон окруженное отвесными скалами. Ромеи неотступно преследовали, по пути схватили «языка», и тот привел их прямиком к крепости Тумар. Берберский вождь имел важное преимущество: в крепости находились колодцы, а вокруг не было ни капли воды. Соломон столкнулся с большими трудностями и лишениями. Воду везли издалека и раздавали воинам по одной кружке в день. Византийцы страдали от жажды и грязи, поэтому в войсках появилось неудовольствие. Евнух понял, что, если не возьмет крепость, воины могут взбунтоваться. Решить дело помог случай во время генерального приступа. Один из армейских казначеев, Гезон, бросился на штурм, опередил своих сотоварищей и заколол трех берберов одного за другим. Увидя этот подвиг, ромеи кинулись следом. Оборона рухнула. Самого Яуду ранили в бедро, но он смог уйти в горы, добрался до своих кочевий и бежал в Мавретанию.