Варвары не желали отдавать Северную Италию ромеям без боя. Интересы коренных жителей не брались в расчет. А италийцы, похоже, всё более и более проникались уважением к Юстиниану и ромеям. Византийские солдаты вели себя на Апеннинах дисциплинированно: за этим следил Велисарий. Что касается Юстиниана, то он установил довольно легкое налогообложение для Италии. Традиционная точка зрения, что следом за византийскими воинами приходили сборщики налогов и выколачивали из жителей страны последнее, не выдерживает критики. Италийцы платили империи не налоги, а пакт, то есть умеренную дань (меньше, чем платили, допустим, ромеи на старых землях Византийской империи). На это есть указание в довольно поздней книге императора Константина Багрянородного «Об управлении империей», и нужно признать достоверность этих сведений.

Римляне поддержали византийцев. Мы видим, что ромеи беспрепятственно захватывают мелкие города. Это можно объяснить равнодушием населения, но не только. В Риме плебеи вооружаются и воюют против готов на стороне византийцев. В Милане — сами призывают византийский гарнизон. Генуя, Анкона, Арминий, десятки других городов следуют их примеру. Исключение — Неаполь, но и там была провизантийская партия. Если бы византийцы были ненавистны местному населению, маленькую армию Велисария давно бы выгнали из страны. Кстати говоря, так и произойдет, когда византийцы утратят популярность. Но потом окажется, что власть готов гораздо хуже власти империи.

Летом 539 года Велисарий пополнил свои войска, перегруппировал их и выступил против Витигеса. В Риме был оставлен небольшой гарнизон. Готский фронт разваливался на куски. В дороге Велисарий узнал, что Витигес собрал отдельный корпус, дабы захватить морской порт Анкону. Таким образом конунг хотел обойти Велисария с востока, прорваться на юг Италии и отрезать ромеев от сообщения с Византией. Корпусом командовал Ваким.

Велисарий тотчас повернул к Анконе.

Тем временем из Константинополя в Италию прибыл энергичный евнух Нарсес. Он привел с собой 5000 солдат: 3000 ромеев и 2000 герулов. Это было первое знакомство Нарсеса с делами Италии. Пройдет время, и он станет завоевателем этой страны.

В войске Нарсеса было много армян. В их числе — братья Аратий и «другой Нарсес» — князья Камсараканы, перебежавшие от иранцев.

Велисарий и Нарсес-евнух соединили войска на берегу Адриатического моря в трех переходах от Анконы. Устроили военный совет. Против ромеев на побережье Адриатики действовали две готские армии: одна во главе с Витигесом осаждала Арминий (Римини), другая, под началом Вакима, — маневрировала у Анконы. Если двинуться на Витигеса — в тыл ударит Ваким. Если заняться Вакимом, может погибнуть Арминий. Гарнизоном последнего командовал Иоанн племянник Виталиана, который считался другом евнуха Нарсеса. Поэтому Нарсес настаивал, чтобы выступить к этому городу.

Требовалось решение, и Велисарий принял его. Он разделил армию. Аратий Камсаракан с тысячей кавалеристов должен был отвлечь Вакима, а часть пеших воинов (под началом Хильдегера) морем выступила к Арминию. Сушей к этому городу двигалась конница под командованием Мартина. Ей надлежало встать лагерем неподалеку от стен и разжечь множество костров, как будто подошло большое войско.

Сам Велисарий вместе с Нарсесом и остальной армией пошел другой дорогой, более отдаленной от моря. Главнокомандующий рассчитывал, что готы примут его маневры за движение двух крупных византийских армий и сами снимут осаду Арминия. Так и случилось. Готская разведка засекла движение главной византийской армии, увидела знамена Велисария и поняла, кто перед нею.

Озабоченный Витигес выстроил кавалерию к северу от Арминия. Появления Велисария ждали с часу на час, но он не явился. Сгустилась ночь… И вдруг готы увидали неподалеку от города тысячи костров. Это подошли кавалеристы Мартина. Витигес заподозрил, что две крупные армии византийцев намерены его окружить. Поутру на море показался флот ромеев, который вел Хильдегер. Это напугало готов. «Онемев от ужаса, они бросились бежать», — вспоминает Прокопий. Так Велисарий одержал победу без единого выстрела, а Витигес ушел в Равенну.

Евнух Нарсес считал Велисария слабым военачальником и быстро поссорился с ним. Причиной конфликта стали разногласия по дальнейшему ведению кампании. Нарсес полагал, что Велисарий понапрасну затягивает уже выигранную войну. Тогда Велисарий извлек секретное письмо Юстиниана, которое гласило:

Однако Нарсес придрался к последним словам и заявил, что «в данный момент план Велисария противоречит пользе государства». Велисарий был вынужден терпеть эти выходки. Говорили, что Нарсес — честнейший человек и опытный администратор — пользуется большим доверием у Юстиниана.

Византийская армия пошла на юг и осадила город Урбину (совр. Урбино). К тому времени Нарсес и Велисарий окончательно разругались. Вражду разделяли их офицеры. Велисарий разбил лагерь к востоку от города, а Нарсес — к западу.

Начали осаду. Велисарий попытался принудить гарнизон к капитуляции, но готы, запасшиеся оружием и едой, решили драться. Ночью Нарсес снялся с лагеря вместе с половиной армии. Велисарий узнал об этом и умолял сотоварища остаться на месте. Нарсес, однако, ушел в Арминий. У Велисария осталось 4000–5000 солдат, столько же увел Нарсес.

Когда готы увидели, что половина византийской армии удалилась в неизвестном направлении, ими овладела эйфория. Варвары шутили и издевались над ромеями, которые не могут договориться между собой. Но Велисарий всё-таки хотел довести дело до конца и взять город. Ему на помощь пришел счастливый случай. В Урбине был только один источник пресной воды. Он начал пересыхать, и готы сдались. Услыхав об этом, Нарсес «был поражен удивлением и очень огорчен».

Теперь Велисарий был озабочен действиями готов, бургундов и франков в Северной Италии. Он послал конницу Мартина и Улиариса (того самого, что по ошибке убил своего начальника во время Вандальской войны), чтобы попытаться выручить осажденный врагом Милан и прогнать варваров. Ромеи дошли до реки По и остановились в одном переходе от Милана, так как считали, что врагов слишком много. Мартин направил письмо Велисарию, в котором пытался снять с себя ответственность за бездействие.

Прочитав письмо, Велисарий приказал Иоанну племяннику Виталиана прийти на помощь Мартину, однако тот отказался исполнить приказ, если его не подтвердит Нарсес. Управление армией разваливалось из-за интриг евнуха.

Велисарий написал Нарсесу униженное письмо, умоляя не вредить общему делу. Тот перестал злобствовать и отдал приказ Иоанну отправиться в Милан с войском. Однако Иоанн захворал, и дела снова застопорились.

Осажденные миланцы стали испытывать муки голода. Съели собак, сварили мышей. Готы предлагали Мундиле сдать город на почетных условиях. Мундила соглашался это сделать, если условия капитуляции будут распространены на рядовых миланцев. Готы отказались. Честный Мундила собрал ромейских воинов и сказал, что намерен стоять насмерть. Однако воины оказались людьми слабыми, они взбунтовались и сдали город. Готы их отпустили, зато Милан разрушили до основания. Прокопий пишет, что варвары перерезали 30 тысяч мужчин, а женщин обратили в рабство и подарили бургундам. Префекта претория Репарата, который руководил обороной со стороны римлян, изрубили в куски и бросили собакам (вероятно, охотничьим псам готских вождей, потому что своих собак миланцы съели).

Велисарий разгневался, узнав о судьбе Милана. Мартину он не позволил показываться на глаза и обстоятельно написал императору обо всех событиях на фронте. Вероятно, письмо составлял Прокопий: в нем искусно очернялся Нарсес.